MANAGING A LIMITED LIABILITY COMPANY UNDER MARTIAL LAW: ANALYSIS OF THE LEGISLATION
DOI:
https://doi.org/10.32782/klj/2022.1.10Keywords:
management, general meeting, limited liability company, martial law, legislationAbstract
Abstract. The article deals with analyzing legislation that regulates the activity of a Limited Liability Company (LLC) under martial law. The necessity of the following research is unfortunately caused by the invasion of our country and as a result imposition of martial law, which has impacted both natural and legal persons. Limited Liability Companies are the most widespread type of legal entity in our country. Current legislation stipulates several provisions that directly affect the efficacy of corporate governance as well as provisions that govern the activity of the LLC. Taking the aforementioned into account, the article analyzes the provisions of the law of Ukraine “On Limited Liability Companies and Companies with additional responsibility” as well as legislation passed under martial law. The article points out that if there is no opportunity to hold a general meeting with all members of an LLC physically present, there can be a video conference instead. The article also discusses an opportunity of, by analogy, applying the legislation that regulates the activity of stock companies (holding a general meeting within 90 days upon an official end to the martial law; extending the authority of the managing body of the company that has expired until an official end to martial law). It is also noted that members of an LLC while making decisions at the general meeting must take into account the limitations on registering any changes relating to the LLC in the State Register under the martial law on the territory of Ukraine. Taking into account certain peculiarities, notary acts may be carried out upon the final beneficiary’s (real owner’s) request or an LLC member’s request if their percentage of ownership is at least 10% and they are a citizen of the Russian Federation.
References
Про введення воєнного стану в Україні: Указ Президента України № 64/2022 від 24 лютого 2022 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/64/2022.
Про продовження дії воєнного стану в Україні: Указ Президента України № 133/2022 від 14 березня 2022 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/133/2022.
Про правовий режим воєнного стану: Закон України від 12.05.2015 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/448/96-%D0%B2%D1%80.
Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків: Закон України від 30.10.1996 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/448/96-%D0%B2%D1%80.
Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг: Закон України від 12.07.2001 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2664-14.
Цивільний кодекс України: Закон України від 16.01.2003 року № 435-IV. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15.
Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю: Закон України від 17.06.2018 року № 2275-VIII. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19.
Васильєва В. А. Корпоративні правочини: поняття та особливості. Проблеми охорони прав суб’єктів корпоративних правовідносин: Матеріали Міжнародної науково-практичної конференції, присвяченої 10-ій річниці створення Лабораторії з вивчення проблем корпоративного права Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва Національної академії правових наук України (23-24 вересня 2011 року). Івано-Франківськ: Прикарпатський національний університет імені Василя Стефаника, 2012. С. 25-28.
Кравченко С. С. Юридична природа прав учасників господарських товариств. Автореф. дис. канд. юрид. наук: 12.00.03. НАН України / Ін-т держави і права ім. В. М. Корецького. Київ. 2007. 18 с.
Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні: Закон України від 16.07.1999 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/996-14.
Сабодаш Р. Б. Проведення загальних зборів учасників ТОВ в режимі відеоконференції: проблеми ідентифікації учасників. Корпоративне право України та країн Європейського Союзу: новели законодавства. Збірник наукових праць за матеріалами XVI Міжнародної науково-практичної конференції (5-6 жовтня 2018 р., м. Івано-Франківськ) / НДІ приватного права і підприємництва імені акад. Ф. Г. Бурчака НАПрН України; за ред. д-ра юрид. наук, акад. НАПрН України В. В. Луця. Івано-Франківськ. 2018. С. 134.
Зозуляк О. І. Дистанційне проведення загальних зборів акціонерів: сучасний стан та тенденції удосконалення правового регулювання. Законодавство про акціонерні товариства: новації та перспективи: Збірник наукових праць за матеріалами XVІІІ Міжнародної науково-практичної конференції (23 жовтня 2020 року, м. Івано-Франківськ) / НДІ приватного права і підприємництва імені акад. Ф. Г. Бурчака НАПрН України; за ред. д-ра юрид. наук, акад. НАПрН України В.В.Луця. Київ – Івано-Франківськ, 2020. С. 48-52.
Лукач І. В. Правовий аспект заочного голосування на загальних зборах в корпораціях. Наукове видання. Юридичний вісник. № 3. НУ «Одеська юридична академія». 2014. С. 226-231.
Директива Європейського Парламенту та Ради № 2007/36/ЄС від 11 липня 2007 року «Про здійснення певних прав акціонерів лістингових товариств». URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/uri=celex%3A32007L0036.
Щодо особливостей функціонування органів управління акціонерів акціонерного товариства на період дії воєнного стану: Рішення НКЦПРФ від 16.03.2022 року № 177. URL: https://ips.ligazakon.net/document/KL220005.
Деякі питання державної реєстрації в умовах воєнного стану та внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 року № 164: Постанова Кабінету Міністрів України № 209 від 06 березня 2022 року. URL: https://www.kmu.gov.ua/npas/deyaki-pitannya-derzhavnoyi-reyestraciyi-v-umovah-voyennogo-stanuta-vnesennya-zmin-do-postanovi-kabinetu-ministriv-ukrayini-vid-28-lyutogo-2022-r-164-209.
Порядок державної реєстрації юридичних осіб та ФОП в період воєнного стану: офіційний портал Міністерства юстиції України URL: https://minjust.gov.ua/news/ministry/poryadok-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-tafop-v-period-voennogo-stanu.
Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану: Постанова Кабінету Міністрів України № 164 від 28 лютого 2022 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/164-2022-%D0%BF.
